专家观点 | 黄丽华：全国统一数据资产登记体系及其登记机构的组织模式设计

数据资源是数字经济发展的新型生产要素，数据资产是人类社会进入数字时代的重要资产，数据资产登记事关未来我国社会经济发展的基本经济秩序。随着我国数据要素市场体系建设探索进程的不断推进，构建全国统一的数据资产登记体系已成为数据要素流通市场体系建设的重要组成部分。近几年，数据是新型生产要素的认识基本确立，我国部分地区和机构开始了数据资产登记工作的探索。比如，2015年，全国首家开展数据资产登记确权赋值的服务机构——中关村数据资产评估中心成立；2017年，贵州省出台全国首个政府数据资产管理登记办法；2019年，山西省明确政务数据资产管理实行登记制度，北京市提出建立社会数据目录；2020年，山东省在全国率先打造“数据（产品）登记平台”；2022年，我国首个数据资产管理领域的国家标准正式实施，北京国际大数据交易所数据资产登记中心正式揭牌，广东省持续推进公共数据资产登记与评估试点工作，广州数据交易所也提出“无场景不登记、无登记不交易”的原则。上述探索对我国构建全国统一的数据资产登记体系是有意义的，但是由于数据资产是全新的概念，在数据资产登记概念内涵、登记机构、登记平台、登记办法、登记依据等方面至今仍处于空白阶段，因而各类想法和尝试均没有取得实质性进步，更谈不上能够具有公信力。

随着我国要素市场化配置综合改革进程的不断推进，建立我国数据资产登记制度及其平台已经势在必行。2021年12月发布的《要素市场化配置综合改革试点总体方案的通知》明确提出“规范培育数据交易市场主体，发展数据资产评估、登记结算、交易撮合、争议仲裁等市场运营体系，稳妥探索开展数据资产化服务。”可见，数据资产登记以及登记结算已经成为我国“十四五”的一项重大战略性任务。

数据资产登记是将数据资源转变为数据资产的必由之路，也是数据要素持有权确权的法定规范路径。《中国科学院院刊》2022年最新一期（2022, 37(10): 1426-1434），刊登了论文“关于构建全国统一的数据资产登记体系的思考”，该文章在总结我国现有部分典型资产登记制度的基础上，提出了数据资产登记的概念及其“七统一”的原则；基于数据要素流通的视角，建立了数据要素的价值链，并提出了数据资源性资产和经营性资产的概念，分析了数据资产登记的功能及其意义。该文章最后提出了构建全国统一的数据资产登记体系的三点建议，即构建以数据资产登记相关法律法规为核心制度的登记依据、创建全国一体化组织模式的登记机构、建设集成的登记平台系统作为登记载体。本文在上述文章的基础上，进一步阐述构建全国统一的数据资产登记体系的意义，并就全国统一数据资产登记的四种组织模式进行比较，并提出创建全国一体化组织模式的登记机构的建议。

登记一词的基本含义是借助一定的载体，将有关事项或客观存在的事物登记记载在册籍上。登记的目的最早仅是为了记载，后来发展成为国家管制手段之一。现在的登记一般是指登记机构登录、记载的一种行为，是为了特定的目的将某些特定的对象记录在某种载体不限于纸面上的行为或者活动。

登记制度起源于农村土地登记和城市房屋登记，改革开放以后，我国开始户籍登记以及涉及公共安全领域的事项(例如枪支弹药、爆炸物品、传染疾病、印铸刻字)的登记。这类登记由政府行政机关主导，为实现一定的行政管理目的，根据法律、法规和规章的有关规定，依行政管理相对人申请，对符合法定条件的涉及相对人人身权、财产权等方面的法律事实予以书面记载，称之为行政登记。随着我国社会经济的发展，我国行政登记种类繁多，主要有土地使用权抵押登记；林地登记；船舶登记；机动车登记；合同认定登记；公司及企业法人注册、变更、注销登记；著作权登记；注册商标登记；专利权强制许可登记；危险物品登记；排污申报登记；税务登记；户口登记；婚姻登记；收养登记等等。与行政登记相对应的登记还有司法登记和社会登记（或民间登记）。

从登记的对象的性质来看，登记可以分为财产权登记、商事登记和民事身份登记；也可以分为权利类登记与义务类登记；资格类登记与能力类登记；机构类登记与产品类登记等。其中财产权登记、商事登记和民事身份登记的分法比较普遍。

从登记过程行为来讲，登记可分为形成性登记、确认性登记以及事实性登记。形成性登记是指登记内容为设立、变更、消灭某一具体法律关系的登记行为。形成性登记基本可以等同于行政许可登记，比如矿产资源勘查区块登记、矿产资源开采登记、社会团体法人登记、商品房预售许可登记等等。确认性登记即登记内容为对人的地位或者物的性质在法律上具有重要意义的事项以及某一法律关系是否存在予以确定的登记行为，也称之为证明性登记。确认性登记的特点依据当事人的申请，行政机关一般没有裁量权限而予以登记事项，通过向外宣示表现为形成效力，比如收养登记、婚姻登记、企业法人或公司登记等等。事实性登记是指行政机关为了实现特定的行政管理目的，对特定的人、物及其有关信息等予以登录、记载的登记行为，如水污染物排放、企业国有资产产权登记、商品房预售合同登记、未确定使用权的国有土地登记等等。

对登记者当事人而言，有些登记事项是自愿性登记，也有些事项是属于强制性登记。登记者某物经过登记即表示具有了某种效力。所谓登记行为的效力，是指登记行为产生的法律效果。登记行为本身所产生的法律效力有创设效力和确认效力之分。创设效力是指登记行为意味着对某种法律权利的创设，如法人登记在法律上产生的效力就属于创设效力。确认效力又可称为证明效力，是指登记行为没有创设任何法律权利，只是通过某些形式对法律权利进行确认和证明。在权利登记领域，特别是物权登记领域，基本上认为物权登记行为对物权产生的确认和证明效力，而不是创设效力。

登记效力的最终效果取决于登记的公信力，所谓登记公信力是指登记机构自向社会公开宣告之时起，即使存在瑕疵，也具有可以将其推定为合法有效而受到社会尊重与信赖的法律效力。而且对于登记第三人来说，登记的公信力体现了社会成员对于登记制度对利益者权利保护程度的价值评判与合理信赖。此外，登记的公信力实际上与登记的审查形式有关。审查是登记过程中的一个重要环节，

审查方式分为形式审查与实质审查。所谓实质审查是指登记机构不仅要对申请文件进行形式上的审查，还必须对申请文件内容进行实质性审查。也就是说除了相关申请文件要符合登记的形式要求以外，还要核实登记事项的真伪，调查登记事项是否真实且合法。在实质审查的登记制度之下，登记机构对登记结果要负法律责任，即凡是己经登记的事项，就一定是真实合法的，不真实、不合法的事项就一定不能登记。所谓形式审查是指登记机构仅审查申请材料形式是否合法，是否满足登记程序要求，比如当事人是否提交了足够的证件，材料是否充足等等。也就是说登记机构只须审查申请材料是否齐全、是否符合法定形式，而至于这些材料所记载的事项是否属实，登记机关则无须进行调查与核实。

基于上述介绍，本文认为，登记是指登记机构为了特定的目的，根据某种具有法定意义的登记依据，将某些特定的对象记录在某种载体上的行为和过程。从行为、过程和结果来讲，登记的要素主要包括登记目的、登记依据、登记机构、登记者、登记对象、登记载体、登记审查、登记效力等八个核心要素。

全国统一的数据资产登记体系建设需要遵守“七统一”的原则——统一登记依据、统一登记机构、统一登记载体（平台系统）、统一登记程序、统一审查规则、统一登记证书、统一登记效力。登记对象是登记者持有和控制的、经过一定审核程序以后可以认定的资源性数据资产和经营性数据资产。2022年6月22日，中央深改委召开的第二十六次会议上，明确提出了“建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制”。根据这一数据要素权属结构性分置的整体设计，数据要素登记一般确立的是数据资源持有权，数据产品登记确立的是数据产品经营权。基于这样的权属分置，有数据资源持有权、数据产品经营权的企业可以有数据资产权益（可估值）和凭证，而通过市场流通和交易获得外部数据加工使用权的企业只有数据“使用价值”，不具有资产权益。

总之，登记机构根据登记者的申请登记内容，依据法定的程序对申请进行实质性审查，最终实现向权利人以外的人公示数据资产的内容及其权利状态和其他事项。数据资产登记的功能主要有权属界定、流通交易、支持决策、监督管理、公开公示五大功能。其中，确立数据资产权属，尤其是数据资源持有权和数据产品经营权，是数据资产登记的首要功能。通过健全、唯一且不可篡改的数据资产登记机制，可以确保数据资产、进入流通市场的数据产品及相关利益方的权属关系得到确立。保障数据产品流通的安全合规性是数据资产登记的第二功能。对每一个进入流通的数据产品赋予唯一的产品编码或标识，保证流通数据来源合法、隐私保护及安全保障可靠。满足国家统计汇总需求以及支持数据要素流通的监督管理，支持政府决策制定，是数据资产登记的第三和第四大功能。最后，满足登记公示公开的要求是数据资产登记的第五大功能。通过具有权威性、公信力的登记证书和流通信息，向社会公开公示登记者的数据资产的客观性和存在性。

1、全国统一数据资产登记体系的建设将是构建我国数字经济发展所需的“资源底座”的重要工程，为我国政府科学制定发展战略和政策提供重要的决策依据。

作为国家战略性的资源和生产要素，诸如土地、农田、矿产、人口等均有国家相应的调查方法或制度安排，以全面了解资源的总量及其分布情况、状态变动等基本情况，成为国家制定相应的政策的基本决策依据。对房产、草原、土地等具有物权属性的不动产，我国《物权法》、《不动产登记暂行条例》等法律法规已经做出明确规定，即我国不动产进行统一登记，这是保障国家基本经济制度，维护社会主义市场经济秩序，有效保障公众权益的基本要求。

数据资源已经成为我国经济发展的新型生产要素，尤其是深化发展数字经济的关键引擎。由于数据资源的内生性，所有的数据资源分布于各个行政部门、各类市场经济主体以及各类社会组织等机构主体中。基于数据资产登记体系的建设和运营，通过制度引导、政策激励、市场模仿、宣传推广等方法，让那些拥有具有潜在流通价值和使用价值的数据资源的企业机构和各类组织进行登记，有利于企业或机构了解自己控制的数据资源是否是资产,是否可以确权，未来预期价值如何等。

更重要的是，一旦所有企业或机构参与了数据资产登记，并进行权属、合规性、资产属性的认定，其结果必然将汇聚我国全社会有价值的数据要素（资源性数据资产）和经营性数据资产。这有利于我国政府能随时了解我国数据生产要素的总体情况、分布情况以及价值估值情况，是我国掌握数据生产要素资源情况的基础性工作，必将成为我国发展数据经济的重要的“资源底座”，也必将对我国制定数据要素、数字经济发展有关的方针政策具有重要意义。

2、全国统一数据资产登记体系的建设将是数据要素权属界定与保护的重大工程，对推进具有中国特色的现代数据要素制度体系建设具有重要的意义。

由于数据资源是一类新型生产要素，清晰的权属是数据资产化、数据流通、释放数据价值的重要前提。而数据要素化面临的首要难题是数据权属的确立问题和保障问题。我国已经明确了数据要素权属的三权结构性分置，通过数据资产登记，让那些具有潜在流通价值的数据资源、数据产品进行确权，是可行的，也是非常有必要的。

而相关制度的建设是数据资产登记体系建设和运营的重要组成部分。在现有法律和制度的指引下，在对各类申请登记的数据资源进行确权过程中，数据登记平台可以不断完善关于数据资产确权的规范、标准、方法和解决方案等。有了数据资产的确权，通过科学研究和实践探索，建立面向数据资产的确立、确权、评估、流通、开发利用等全生命周期的制度和标准，从而形成具有中国特色的现代数据要素制度体系。因此，全国数据资产登记体系的建设将是数据要素权属界定与保护的重大工程，对推进具有中国特色的现代数据要素制度体系建设具有重要的意义。

3、全国统一数据资产登记体系的建设将是我国数据要素流通交易体系的基础性工程，必将大大推动数据要素价值的释放。

数据要素流通交易体系的建设，是我国构建更加完善的要素市场化配置体制机制、发展数字经济的重要战略，也是数据要素价值释放的必然举措。我国自2014年开始探索数据要素流通市场的建设，先后有50多家专门的数据交易机构成立。但大多数目前的运营情况严重不如预期，甚至不少机构已然销声匿迹。其背后最重要的原因之一是缺乏有权威性的数据资产确权和登记的环节，使一大批拥有数据资源的企业和机构不敢、不愿意、无能力、不容易来参与数据市场的交易活动，从而使得数据交易市场成为“无源之水”。

通过全国统一数据资产登记体系的建设，引导一大批机构重新审视自己控制的数据资源，并将数据资源进行必要的梳理整合以后申请登记。数据资产登记的过程，是规范性、合规性和权属确权的过程。因此，“登记即确权”是指登记审核通过以后，通过数据资产数字证书的形式来记录登记者的数据资产权属及其合规性。有了数据资产登记，才有可能进入数据要素流通交易市场，才有可能为数据流通交易市场提供源源不断的“供应源”。可以说，数据资产登记是我国数据市场建设的一类制度安排和制度供给，“数据资产登记”是数据进入流通交易市场的必要的“前提条件”。因此，我国数据资产登记体系的建设将是我国数据要素流通交易体系的基础性工程，必将大大推动数据要素价值的释放。

4、全国统一数据资产登记体系的建设将大大激发社会机构对数据资产管理的积极性和投入，必将有助于加速实体经济的数字化转型与创新进程。

全国统一数据资产登记体系的建设，通过制度引导、政策激励、市场效应、宣传等措施，让更多的企业和机构更直观地理解数据资源及其资产化的概念和前景，增强企业和机构的登记意愿。在登记平台的服务下，让更多的企业和机构有能力来申请登记。通过数据资产的登记，让原本“沉睡”在各企业和机构的丰富的数据资源“活起来”，不仅成为企业的资产，更是成为国家的战略性生产要素。

数据资产登记的过程，也将倒逼一大批企业和机构更加重视信息化的建设，更加重视数据治理和管理，更加重视数据的开发利用，实现企业创新和数字化、智能化发展。因此，从这个意义上讲，全国统一数据资产登记体系的建设将大大激发社会机构对数据资产管理的积极性和投入，必将有助于加速实体经济的数字化转型与创新进程。

集中模式的特点是同一个机构通过内部层级化管控，完成全国各地的所有与数据资产登记有关的业务。集中模式的优点在于有利于实现登记工作的“七统一”，业务管理和关系处理简单，容易确立市场权威性地位。集中模式的缺点是市场效率不高，无法快速响应市场需要的变化。

一体化模式的总体要求应该是“核心登记系统集中，业务处理与服务分散”、“标准统一，分层实施”。它不是简单地将数据资产登记集中化，而是保证各地数据资产登记系统和制度的互联互通，确保全国各地数据资产登记数据在规则指引下能共享使用，提供同样效力的登记事项；不是建设一个单一化集中式的数据资产登记系统，而是保证不同地区属地化管理下的数据资产登记管理标准化；不是提供一个大而全、功能僵化的登记系统，而是保证核心系统和数据统一的前提下多方互动、协同创新的多样化动态化服务的规范性和便捷性。

全国一体化的数据资产登记机构体系的组织模式形象地描述是“1+M+Nn”的模式，如图1所示。

图1 一体化登记机构的组织模式

图1中，“1”是指全国数据资产登记的中心节点，本身可以不提供登记业务，而是提供登记制度、登记规则、登记系统及其维护、登记及服务标准的机构；“M”是指各省市的登记机构次节点，“Nn”是分布于全国各地从事数据资产登记业务处理和服务的机构（叶子节点）。

一体化模式的特点是兼具准层级化管控和市场化运行的特点，属于行业自律性机构。其优点在于实现登记工作的“七统一”原则，保证全国数据资产登记的公信力的同时，可以兼顾市场效率和服务创新，以快速满足客户需求和市场的变化，可以实现数据资产登记业务的快速有序健康发展的要求。一体化模式的缺点是全国数据资产登记的中心节点的权威性不易确立，所需的能力不容易快速形成。因为中心节点的机构需要有强大的技术能力来提供数据资产登记系统及其服务，要有强大的组织能力来组建一体化的组织体系和制度体系。体系内各机构的协调成本比较高，不太容易形成一个“同心同德”的组织体系。

联盟模式是属于完全行业自律、适度竞争的特点，其优点是确保标准统一、数据共享的前提下，鼓励各个登记机构根据市场需求的变化，不断创新业务和技术系统，大大提供市场效率。但是联盟模式的缺点是“七统一”原则不易实现，各个机构的沟通和协调成本高，最终不太可能真正提供具有同等公信力的数据资产登记证书，不利于数据流通市场的发展。

上述四种模式各有优缺点，比较总结如下表1所示。

注：示例*表示可以实现；√表示部分实现；×表示不能实现

从“七统一”登记原则的实现难易程度来看，集中模式是最优的，一体化模式次优，而分散模式不可能实现“七统一”。从登记的公信力来看，集中模式和一体化模式是可以达成的，而分散模式不能实现足够的社会公信力。从模式的优缺点来看，集中模式具有管理简单、关系简单、最具权威性等优点，但是集中模式的市场效率不高，难以实现快速响应登记者以及数据要素流通市场参与者需求的机制。一体化模式可以基本实现“七统一”，并通过市场化机制来实现兼具市场效率和服务创新动力的机制，但是一体化模式的根系统、制度设计以及标准制定，均依赖于提供根系统的机构，该机构将会面临巨大的挑战，协调各个承担登记业务的登记机构成本比较高。联盟模式的优点在于参与联盟的机构可以自主确立登记制度及系统，可以根据数据资产登记者的需求实现快速业务创新、技术创新，市场效率会比较高，但是联盟模式的市场公信力不足，且“七统一”原则的实施会受到影响，各个联盟之间的协调成本会比较高。分散模式是一种自由竞争的模式，尽管市场效率会比较高，但是这种模式必然会造成无序、混乱的登记市场，对国家管理数据要素、数据要素市场以及登记者均带来不利的影响。

理论上讲，登记机构的组织模式有集中模式、一体化模式、联盟模式、分散模式等四种模式。基于上文的比较分析，从实现“七统一”原则的难易度、登记的公信力、市场效率、社会成本等因素综合评判，建立全国一体化组织模式的登记机构来承担数据资产登记的职责是最合理的。